Handelsvertreter & Vertragshändler – Was muss im Vertrag geregelt sein?
Die Expansion der Geschäftstätigkeit erfolgt oft durch Handelsvertreter und Vertragshändler. Die gut überlegte Formulierung der Verträge mit den Vertriebspartnern erspart dabei viel Ärger und Geld. Es gibt einen relativ weiten Spielraum für individuelle Regelungen. Einzelne gesetzliche Bestimmungen sind jedoch zwingend und sollten sowohl im Vertrag als auch bei den wirtschaftlichen Überlegungen mitberücksichtigt werden.
Ob beim geplanten Ausbau des Vertriebsnetzwerkes Handelsvertreter oder Vertragshändler eingesetzt werden, führt in einige Bereichen zu unterschiedlichen vertraglichen Besonderheiten und rechtlichen Herausforderungen. Handelsvertreter arbeiten auf Rechnung und im Namen des Unternehmers, der sie einsetzt. Der Handelsvertreter ist nur Vermittler, wird aber nicht Vertragspartner des Endkunden. Bei Vertragshändlern erfolgt der Vertragsabschluss zwischen dem Unternehmer und dem Vertragshändler. Dieser verkauft wiederum im eigenen Namen und auf eigene Rechnung an den Endkunden.
Ob der Handelsvertreter im Vertriebsvertrag als solcher oder z.B. als „Handelsagent” bezeichnet wird, ändert grundsätzlich nichts an der rechtlichen Beurteilung. Genauso ändert die Bezeichnung des Vertragshändlers als „Fachhändler”, „Einzelhändler” oder „Vertriebspartner” inhaltlich nichts.
Sowohl mit einem Handelsvertreter als auch einem Vertragshändler kann innerhalb der kartellrechtlichen Grenzen Exklusivität hinsichtlich eines festgelegten Gebietes vereinbart werden (Gebietsschutz). Dabei ist es wichtig, entsprechende Kündigungsmöglichkeiten im Vertrag zu vereinbaren, um nicht unnötig lange an einen eventuell erfolglosen Vertriebspartner gebunden zu sein.
Auch sollte vertraglich genau geregelt werden, ob der Unternehmer weiterhin selbst Kunden in diesem Gebiet beliefern darf oder nicht. Unter Umständen steht dem Vertriebspartner sogar für solche Kunden des Vertragsgebietes eine Vergütung zu, die er selbst gar nicht akquiriert hat.
Sowohl hinsichtlich des Umfanges der Exklusivität als auch etwaiger Preisvorgaben sind die einschlägigen kartellrechtlichen Bestimmungen zu beachten.
Echten Handelsvertretern dürfen Preisvorgaben gemacht werden. Hier ist der Handelsvertreter auch nur reiner Vermittler. Anders ist dies bei Vertragshändlern, wo Preisvorgaben grundsätzlich unzulässig sind. Bei Verstößen gegen diese kartellrechtlichen Vorgaben drohen hohe Geldbußen und wettbewerbsrechtliche Klagen von Mitbewerbern.
Auch die irgendwann anstehende Beendigung des Vertriebsvertrages sollte geplant und vertraglich abgesichert sein. Sowohl Handelsvertreter als auch unter Umständen Vertragshändler haben bei Beendigung des Vertrages einen sogenannten Ausgleichsanspruch für den von ihnen aufgebauten Kundenstamm (§ 24 HVertrG). Grundsätzlich reicht dafür schon ein einzelner „ausgleichsrelevanter” Kunde aus.
Der Ausgleichsanspruch (auch oft genannt „Abschlagszahlung” oder „Ausgleichszahlung”) kann bis zu einer Brutto-Jahresprovision betragen. Er steht insbesondere dann zu, wenn der Handelsvertreter (i) neue Kunden zugeführt oder bestehende Kunden wesentlich erweitert hat, (ii) zu erwarten ist, dass diese Kunden auch nach Vertragsauflösung noch erhebliche Vorteile für den Unternehmer bringen können und (iii) die Zahlung des Ausgleichs unter Berücksichtigung aller Umstände der Billigkeit entspricht, also „fair” wirkt.
Zusätzlich steht dem Vertriebspartner unter Umständen ein Investitionsersatzanspruch nach § 454 UGB zu, wenn er (i) vertraglich zu systemspezifischen Investitionen verpflichtet war, (ii) sich diese nicht amortisiert haben und (iii) auch sonst nicht verwertbar sind.
Sowohl der Ausgleichsanspruch als auch der Investitionsersatzanspruch sind gesetzlich zwingend und können vor der Vertragsbeendigung weder beschränkt noch ausgeschlossen werden. Werden Verträge einvernehmlich aufgelöst, ist deshalb sehr genau auf die konkrete Formulierung zu achten, um nicht später mit derartigen Ansprüchen konfrontiert zu werden.
Wird der Handelsvertreter überwiegend in Österreich tätig, hilft auch die Vereinbarung ausländischen Rechts oder eines ausländischen Gerichtsstandes nichts, um diese Ansprüche zu umgehen.
Es ist empfehlenswert, die wirtschaftlichen Vorstellungen und Vereinbarungen möglichst genau und vorausschauend vertraglich festzuhalten. Sie ersparen sich dadurch unnötige und zeitintensive Diskussionen und stellen Ihre Expansionspläne auf rechtlich sichere Beine.
Handelsvertreter & Vertragshändler – Was muss im Vertrag geregelt sein? , letzte Aktualisierung: .
20.03.2017